花了一个晚上看了一份报告书，这份报告书的名字叫做《国电电力发展股份有限公司收购报告书》，总算拨开了点迷雾。

看这份报告书的原因很简单，起因还是牧曲同学在《致国电股民》那个帖子里后来的只言片语。例如：

“……我只做一个提示，就是国电电力今后两个月还将密集发布一系列重要事项，由一般到重大！这是为了顺利完成增发机构和集团公司谈判好了的条件！”——8月8号

“……今天的公告大家都知道了。还是按照你们正常的逻辑思考就行了！最后我要提示一点：有心人去看看收购报告书中的财务顾问是何许人也！它在580008的创设中扮演了什么样的角色！”——8月12号公告之后

8月12号的公告其实包括两项内容，其中一项就是这份长达96页的《收购报告书》，作为国电股东的我——小股东也是股东哈——居然到今天才全文看了这份可以说是很重要的报告书，该打！

报告书开宗明义，说明这次收购的目的是920项目——国电集团收购辽宁电力手里24.24％国电电力股份，这24.24％实际上是国家电网代管、辽宁电力代持的、920万千瓦发电权益资产的一部分，是920项目资产权益变现工作——注意，是变现——的一部分，说白了，资产出售！

收购报告书的财务顾问就是在6月中到7月底创设国电认购最多的建银投资，也就是说，目前为止，建银投资抵押的国电正股是最多的——假如它没有抛出来的话。

那么，增发机构跟国电集团谈判好的条件是啥？国电增发是为了收购一大堆各地的发电能力（详见5月份股东大会资料，我就是看了这些资料买入国电电力的，鄙人买股喜欢有增发的有转送能力的，个人认为股数增加比单纯等股价上扬有效得多，特别是成长性比较好的企业，不信可以看看上市比较久的股票复权价格），增发最大的受益者通常是流通股股东，那么这个目前已知持有流通股最多的建银投资会不会是最大的增发受益者呐？如果它不在权证注销之后抛售正股，增发也许会到它头上（不知道是不是有相应规定这种抵押解禁后的正股不能行使某种权利），否则不能解释为什么是建银投资给这次收购担当财务顾问，而在创设的过程中又最卖力。

我们可以大胆设想：建银投资跟国电集团谈好条件——920项目变现由建银投资来做财务顾问——也可能由建行贷款部分给国电集团，毕竟是30亿的交易，国电集团再有钱，30亿的现金也不是一个小数，《报告书》里头还协议是一次性拨付——将这部分国电股权从辽宁国电手里收归国电集团，建银投资同时在二级市场上收集筹码创设认购权证锁定筹码，保证一个数量级的权证不被行权——因为《报告书》里头有一项提示：因为认购权证是股改产物，如果行权，对国电集团的持股比例会有稀释危险；作为回报，增发的蛋糕中比较大的一块就分给建银投资。这就成了一个相对复杂却是多方共赢的资本运作案例：国电集团通过自有资金和可能的部分建行贷款完成了24.24%“920项目”的资产变现任务，同时拥有了国电电力的绝对控股；建银投资当了回财务顾问，获得了增发代销的机会，没准还贷了笔款给国电集团，自己不但创设了认购权证无风险套利，手里的筹码也有了增值的机会；而国电电力只是将24.24％的资产换了个东家——从二股东手里换到了大股东手上，但是获得了大股东将其他资产（5月股东会决议，什么大渡河什么北仑什么石嘴山等等发电能力）注入的承诺，增发行动只等股改后遗症（权证）自动痊愈后开始。

如果以上猜想属实或者接近真实，那么可以预测，注销权证的券商不会轻易抛售抵押的正股——因为这是获得增发代销权的条件，而且增发对其手上的筹码也有利；而国电电力的流通股股东，特别是我等小散，因为大股东真的是将优质资产注入——阁下不知道几辈子有机会参与投资一个920万千瓦发电项目，反正我的前几辈子是没有，这辈子赶上一回——就等着自己投资的企业资产越来越丰厚效益越来越好，股价嘛自然不在话下，那时候，才真正进入了牧曲同学说的收获期。因为真的有人大派钱呐，这个人的名字叫做“国家”，这个派钱的行为叫“国有资产整体上市”。

Update: 2007.08.17

多谢楼上各位认可，我想昨天晚上的分析可能还是出了点问题，因为有同学在9楼提醒我：

“建议LZ顺着思路将相关问题再疏理一下”

这句话没头没脑，看来的确是有心人说给我听的，他认可这个思路，但是推导出来的结论可能不正确甚至是错误的，我不由吓出一身冷汗；问题会在哪里呐？

顺着“看好国企整体上市”这个思路梳理一遍，我发现我可能误读了牧曲同学的一句话：“国电电力今后两个月还将密集发布一系列重要事项，由一般到重大！这是为了顺利完成增发机构和集团公司谈判好了的条件！”

我原来只注意到“机构和集团公司谈判好了的条件”去猜想这是什么样的条件，中午再看几遍，这句话似乎应该这么理解：“为了顺利完成增发”，“国电电力今后两个月还将密集发布一系列重要事项，由一般到重大”，这是“机构和集团公司谈判好了的条件”。

8月8号发贴，8月13号就出《收购报告书》，这显然是公告之一，而且未来“两个月还将密集发布一系列重要事项”的其他公告，那么如何才能够“顺利完成增发”呐？

增发前股价是应该涨还是应该跌？这个问题已经有许多同学讨论过了，不再繁述；我们只来看看增发的目的何在：按照5月股东会的决议，增发所募集的资金是为了收购大股东国电集团旗下几家发电企业（大渡河石嘴山北仑可能还有内蒙两家），而且大股东承诺自己掏出5亿元现金来为增发的4亿股中的一部分买单。那么可能有两种可能性：一种是——大股东为了让自己这5亿现金买到更多的增发股，希望增发前低交易平均价引发低增发价，另外一种是——大股东为了让注入的资产更多变现，让国有资产增值，默许机构拉抬股价提高增发价，5亿元现金少买点就少买点，重要的是“顺利完成增发”，募集到足够的资金完成收购。

结合各种情况来看，后一种可能性更大，否则“密集发布一系列重要事项”干吗？发布“一般到重大”的重要事项打压股价？开玩笑吧。

这样就推理出另外一个结果：券商在一个合理价位将筹码交还给操盘机构后——不排除600795和580008同时拉升但依然保持负溢价，国电电力将开始增发等一系列再融资并购动作，通过公告利好拉升股价，抬高增发价格，“顺利完成增发”。

如果真是这样，600795就有可能开始上升，13号关于920项目的公告只能算是“一般”公告，因为那24.24％只是从左口袋转到了右口袋，后面刺激股价上涨的公告还没出来呐，没准大股东又会从裤兜里掏点什么东东装到右口袋？那才算“重大”公告。

以上分析完全属于学术（资本运作）范畴探讨，要以此进行投资决策，风险自负;-)

有兴趣的同学可以回去做个简单算术题：将5月股东会决定增发收购的、大股东左裤袋里的东东（几家发电企业）的评估值加起来除以4亿股预计增发的股数，大概可以知道增发股的底价，如果将准备收购的企业评估值总和减去大股东愿意掏出来的5亿元现金，缺口部分就是增发时需要募集的资金量。

如若推断还是不对，希望有心人继续指正，谢谢。

Update: 2007.08.17

吃过饭抽根烟，打开《收购报告书》继续寻找脑海中问题的答案，居然先看到了一组数字，可能与增发价格有关。

《报告书》里头有这样一段：

“为履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，同时，为进一步增强国电电力的竞争力，促进国电电力的持续快速发展，经协商，国电集团拟将所持有的北仑第一发电公司70％的股权、石嘴山第一发电公司60％的股权、大渡河公司18％的股权、东胜热电50％的股权、国电能源50％的股权、北仑发电公司2％股权全部转让给国电电力。”——第26页

“关联交易的定价政策及定价依据
（1）北仑第一发电公司股权的评估值为为266200 万元，70%股权对应的评估值为186340 万元。国电电力收购北仑第一发电公司70%股权的交易价格为186340 万元。
（2）石嘴山第一发电公司股权的评估值为53300万元，按照国电集团2006年12 月31 日实际资本金到位比例63.92%计算，对应的权益净资产的评估值为34069万元，国电电力收购石嘴山第一发电公司60%股权的交易价格为34069 万元；
（3）大渡河公司股权的评估值为484216.02 万元，18%股权的评估值为87158.88万元，国电电力收购大渡河公司18%股权的交易价格为87158.88万元；
（4）东胜热电股权的评估值为3882.76 万元，以经国务院国资委备案的资产评估报告所反映的内蒙能源公司净资产评估值为基础，综合考虑国电集团对东胜热电尚需追加754 万元资本金的因素。审核后，东胜热电50%股权交易价格为1564.38 万元。
（5）国电能源股权的评估值为9201 万元，以经国务院国资委备案的资产评估报告所反映的国电能源净资产评估值为基础，综合考虑国电集团对国电能源尚需追加1000 万元资本金因素。审核后，国电能源50%股权交易价格调整为4100.51 万元。
（6）北仑发电公司股权的评估值为702000万元，2%股权对应的评估值为14040 万元。国电电力收购北仑发电公司2%股权的交易价格为14040万元。”——第26、27页

加了一下这六项大股东准备从裤兜里掏出来放进“右口袋”（国电电力）跟诸位股东分享的资产估值——我加了三次，确定没有加错;-)——是327272.77万元，其中前三项（就是本次增发要收购的对象）估值总和307567.88万元！30亿！如果真的只打算以增发的“不超过40000万股国电电力A 股”去收购这30亿的资产，增发时每股要收购的资产是7.50元！这还仅仅是资产，不包括这些资产可以产生的收益！通俗点说，这7块50只是“鸡”的价格，“鸡”能下的蛋还没有算在内！

有兴趣的同学去加一下这些“鸡”去年下的“蛋”摊到4亿股增发股上是多少钱吧，我已经激动得没有心思再算下去了：国电电力现在15块的正股价格，3.67元的每股净资产，要增发4亿股去收购30亿的资产，我我我我我。。。。我是无论如何都要获得增发的权利的，你们爱谁谁吧。

同学们啊，一定要认真学习啊，昨天晚上我怎么就没有看这一段呐？

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